取締役等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ（PDF）

　当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．発行の概要

２．発行の目的及び理由

　当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2022年６月24日開催の第112回定時株主総会において、本制度の導入について承認を得ております。
　また、当社の執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象者」といいます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。

　その上で、今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の取締役会の決議に基づいて、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）３名及び当社の執行役員６名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計19,569,200円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,687円）、当社の普通株式合計11,600株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
　当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（１）譲渡制限期間

　対象者は、2026年８月７日（払込期日）から当社の取締役又は委任型執行役員その他当社取締役会で定める地位（以下「本地位」という。）のいずれも喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

（２）譲渡制限の解除条件

対象者が、2026年８月７日（払込期日）から2027年７月１日が到来した時点までの間（以下「本役務提供等期間」といい、このうち払込期日から2027年３月末日までの間を役務提供期間とする。）、継続して本地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が本役務提供等期間において、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由により本地位を喪失した場合には、譲渡制限期間の満了時において、2026年８月から当該喪失の日を含む月までの月数を８で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

（３）当社による無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

（５）組織再編等における取扱い

　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2026年８月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を８で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2026年７月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,687円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

問合せ先：
常務執行役員 経営管理本部長　北川 和紀
TEL. 0847-45-4560